Утвержден внеочередным общим

собранием акционеров ОАО «Мосэлектроприбор»

(Протокол от 2 декабря 2005г.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Устав

Открытого акционерного общества

«МОСЭЛЕКТРОПРИБОР»

(новая редакция)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Москва 2005 год


 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.         Открытое акционерное общество «Мосэлектроприбор», именуемое в дальнейшем "Общество", является юридическим лицом, создано на неограниченный срок и в своей деятельности руководствуется  настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

Общество создано путем преобразования муниципального арендного предприятия «Объединение «Мосэлектроприбор», является его правопреемником.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «МОСЭЛЕКТРОПРИБОР».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «Мосэлектроприбор».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке:

Joint-Stock Company «MOSELEKTROPRIBOR»

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке:

JSC «MOSELEKTROPRIBOR»

Место нахождения Общества: 105122, Российская Федерация, г. Москва, Щелковское шоссе, д.3.

Почтовый адрес Общества: 105122, Российская Федерация, г. Москва, Щелковское шоссе, д.3.

1.3. Открытое акционерное общество «Мосэлектроприбор» зарегистрировано Московской регистрационной палатой 23 июня 1994 года с присвоением номера государственной регистрации № 315.221.

 

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1.         Основной целью создания Общества является предпринимательская деятельность для извлечения прибыли.

2.2.            Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

                                                            

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1.         Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном действующим законодательством РФ порядке.

3.2.         Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3.         Общество вправе в установленном действующим законодательством РФ порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.4.         Общество вправе осуществлять любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

3.5.         Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество также имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.6.         Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.7.         Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за пределами Российской Федерации. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующих иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

3.8.         Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, решение о назначении руководителей филиалов и представительств Общества принимаются Советом директоров Общества.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает единоличный исполнительный орган Общества на основании решения Совета директоров Общества.

3.9.         Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства действуют в соответствии с Положениями о них, утверждаемыми Советом директоров Общества.

3.10.       Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

3.11.       Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за пределами Российской Федерации. Деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

3.12. Общество вправе по решению Совета директоров Общества участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица, участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями в соответствии с требованиями действующего законодательства.

3.13.  Общество может по решению общего собрания акционеров Общества на добровольных началах участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству РФ, и в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и Уставом Общества.

 

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1.         Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных его акционерами.

4.2.         Уставный капитал Общества составляет 200 000 (Двести тысяч) рублей и разделен на 200 000 (Двести тысяч) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Общество имеет право разместить дополнительно 100 000 (Сто тысяч) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один)  рубль каждая.

4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций либо размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров Общества за счет имущества Общества или посредством закрытой подписки.   

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций принимается общим собранием акционеров Общества большинством голосов      акционеров  -  владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций Общества осуществляется только за счет имущества Общества.

4.4.         Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством открытой или закрытой подписки и конвертации.

4.5. Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4.6.         Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций Общества или сокращения их общего количества следующими способами:

               4.6.1. путем погашения размещенных акций Общества, приобретенных Обществом в целях уменьшения его уставного капитала;

               4.6.2. путем погашения размещенных акций Общества, ранее приобретенных Обществом по решению общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества и не реализованных Обществом в течение 1 года с момента их приобретения Обществом;

               4.6.3. путем погашения выкупленных Обществом акций, приобретенных при реализации акционерами Общества права выкупа в соответствии со ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

               4.6.4. путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных акций Общества.

4.7.         Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров Общества.

4.8.         Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

4.9.         Не позднее 30 (Тридцати) рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов, а также публикует в соответствующем печатном издании сообщение о принятом решении. Кредиторы вправе не позднее 30 (Тридцати) рабочих дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала Общества или с даты опубликования сообщения о принятом решении потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

 

5.      АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

5.1.         Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.

5.2.         Все акции Общества являются именными.

5.3.         Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам, их владельцам, одинаковый объем прав.

               В случае, если в соответствии с действующим законодательством РФ акционеры владеют дробными обыкновенными акциями Общества, эти дробные акции предоставляют акционеру, их владельцу, права в объеме, соответствующем части целой обыкновенной акции Общества.

5.4.         Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров Общества.

5.5.            Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право:

                      участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

                      получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;

                      в случае ликвидации общества получать часть стоимости имущества Общества;

                      отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества и самого Общества;

                      иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества и федеральным законом «Об акционерных обществах», и получать их копии за плату;

                      требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;

                      осуществлять иные права, предусмотренные Уставом Общества, федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.6.         Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, в порядке, предусмотренным действующим законодательством РФ о ценных бумагах.

 

6. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

6.1.         Общество обеспечивает ведение и хранение Реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В Реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные сведения, предусмотренные действующим законодательством РФ.

6.2.         Лицо, зарегистрированное в Реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать Общество (специализированного регистратора) об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество (специализированный регистратор) не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.3.         Внесение записей в Реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами РФ, если правовыми актами РФ не установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества. Отказ от внесения записи в Реестр акционеров Общества не допускается за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. Отказ от внесения записи может быть обжалован в суд.

6.4.         По требованию акционера или номинального держателя акций Общество (специализированный регистратор) обязано подтвердить их права на акции путем выдачи выписки из Реестра акционеров Общества.

 

7. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

7.1.         Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров Общества пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

7.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

7.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

7.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

7.5. Срок выплаты дивидендов не может превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

7.6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров Общества.

 

8. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

8.1.         Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных действующим законодательством РФ поступлений.

8.2.         В Обществе создается Резервный фонд в размере не менее 15% от его уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% от чистой прибыли до достижения его установленного размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

8.3.         Имущество Общества образуется за счет:

                    доходов от реализации продукции, работ, услуг;

                    кредитов банков;

          безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан, а также акционеров Общества;

                    иных не запрещенных законом поступлений.

8.4.         Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

8.5.         Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ и Уставом Общества.

8.6.         Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

8.7.         Организацию документооборота в Обществе осуществляет единоличный исполнительный орган Общества.

8.8.         Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

8.9.         Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании Общества;

устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров Общества;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные  Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров Общества, исполнительных органов Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

 

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

9.1.                  Органами управления Обществом являются:

                          Общее собрание акционеров Общества;

                          Совет директоров Общества;

                          единоличный исполнительный орган Общества.

9.2.         Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

 

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

10.1.       Высшим органом управления Обществом является Общее собрание акционеров Общества.

К  компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:

10.1.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.

10.1.2.  Реорганизация Общества.

10.1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

10.1.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

10.1.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

10.1.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

10.1.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

10.1.8. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

10.1.9. Утверждение аудитора Общества.

10.1.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

10.1.11. Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

10.1.12. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

10.1.13. Дробление и консолидация акций.

10.1.14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.1.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.1.16. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.1.17. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

10.1.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

10.1.19. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах.

10.2.       Общее собрание акционеров Общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

10.3.       Общее собрание акционеров Общества не представительствует по делам Общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам Общества.

10.4.       Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.5.       Решение общего собрания акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу.

10.6.       Решение по вопросам, указанным в подпунктах 10.1.1.-10.1.3., 10.1.5. и 10.1.16 Устава Общества, принимается общим собранием акционеров Общества, большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества – владельцев акций, предоставляющих право голоса по данным вопросам.

10.7.       Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

10.8.       Общее собрание акционеров Общества может проводиться в трех формах.

Собрание - предусматривает принятие решения общего собрания акционеров Общества путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня.

Заочная форма - предусматривает выявление мнения акционеров по пунктам повестки дня методом письменного опроса и проведения только заочного голосования.

Смешанная форма - предоставляет акционерам и их полномочным представителям право выразить мнение по пунктам повестки дня либо путем личного присутствия на общем собрании акционеров Общества, либо путем участия в заочном голосовании.

Форма проведения общего собрания акционеров Общества определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения общего собрания акционеров Общества устанавливается Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.9.       Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров Общества, но не ранее чем через 3 (Три) месяца и не позднее чем через 6 (Шесть) месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров Общества определяется решением Совета директоров Общества.

Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.

Годовое общее собрание акционеров Общества проводится в очной форме.

Годовое общее собрание акционеров Общества созывается Советом директоров Общества.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров  Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию  и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 90 дней после окончания финансового года.

10.10.     На годовом общем собрании акционеров Общества ежегодно решаются следующие вопросы:

10.10.1.    Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

10.10.2.    Избрание членов Совета директоров Общества.

10.10.3.    Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

10.10.4.    Утверждение аудитора Общества.

В повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленные Уставом Общества.

10.11.     Внеочередное общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, требования аудитора Общества, требования акционера (акционеров) Общества, являющегося владельцем не менее 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

10.12.     Созыв внеочередного общего собрания акционеров Общества по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

10.13. Внеочередное общее собрание акционеров Общества, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

10.14. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

10.15. В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного для предъявления требования количества голосующих акций Общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного в настоящем пункте срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

10.16.     Повестка дня общего собрания акционеров Общества утверждается Советом директоров Общества.

10.17. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 20 (Двадцать) календарных дней до даты проведения собрания путем направления акционерам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров Общества, текста сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества заказными письмами или вручения каждому из них под роспись.

10.18.     Право на участие в общем собрании акционеров Общества устанавливается согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, составленного на основании данных Реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.

10.19.     По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.

10.20.     Право на участие в общем собрании акционеров Общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи надлежащим образом оформленной доверенности.

10.21.     Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров Общества считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

10.22. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с положениями п.10.17. Устава Общества.

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

10.23. Голосование на общем собрании акционеров Общества осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос".

10.24. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров Общества в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров Общества.

 

11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

11.1.       Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества.

11.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

11.2.1.         Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

11.2.2.                   Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества.

11.2.3.          Утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества.

11.2.4.         Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и  связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общества.

11.2.5.         Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

11.2.6.         Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

11.2.7.         Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

11.2.8.         Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.

11.2.9.         Определение размера оплаты услуг аудитора Общества, рекомендации по размеру выплачиваемого вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества.

11.2.10.       Рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

11.2.11.       Использование резервного и иных фондов Общества.

11.2.12.       Создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них, назначение руководителей филиалов и представительств Общества.

11.2.13. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

11.2.14.       Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

11.2.15.       Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах».

11.2.16.       Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.2.17. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций за счет имущества общества в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

11.2.18.       Решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.3.       Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров Общества в количестве пяти человек. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

11.4.       По решению общего собрания акционеров Общества полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

11.5.       Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

11.6.       Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

11.7.       Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

11.8.       Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров Общества, созывает заседания Совета директоров Общества, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров Общества.

11.9.       Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества.

11.10.     Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее половины членов Совета директоров Общества.

11.11.     При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, запрещается.

11.12.     Решения Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров Общества за исключением случаев, установленных Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

11.13.     На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

 

 

12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

12.1.       Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества.

12.2.       Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества или коммерческая организация (управляющая организация) или индивидуальный предприниматель (управляющий).

12.3.       Генеральный директор Общества назначается Советом директоров Общества.

Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора Общества определяются договором, заключаемым им с Обществом. Договор утверждается Советом директоров Общества и подписывается от имени Общества председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

12.4.       По решению общего собрания акционеров Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

12.5.       Срок полномочий единоличного исполнительного органа Общества – 3 (Три) года. Совет директоров Общества вправе в любой момент досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа Общества и расторгнуть заключенный с ним договор.

12.6.       Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

12.7.       К компетенции единоличного исполнительного органа Общества  относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества.

12.8.       Единоличный исполнительный орган Общества:

                    осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

                    действует без доверенности от имени Общества, представляет интересы Общества на территории РФ и за ее пределами;

                    распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

                    заключает договоры и совершает сделки от имени Общества в пределах, предусмотренных законодательством РФ;

                    утверждает правила, процедуры Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров Общества и Советом директоров Общества;

                    утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

                    издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

                    выдает доверенности от имени общества;

                    принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе своих заместителей;

                    в порядке, установленном действующим законодательством РФ, настоящим Уставом, общим собранием акционеров Общества и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

                    открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;

                    утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

                    организует бухгалтерский учет и отчетность;

                    решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

 

13. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. В Обществе создается счетная комиссия в составе трех человек. Персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров.

13.2. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

13.3. Срок полномочий членов счетной комиссии – три года. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

13.4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

 

14. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

14.1.       Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание акционеров Общества избирает Ревизионную комиссию Общества  в составе трех человек.

Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров Общества.

В случае досрочного прекращения полномочий Ревизионной комиссии Общества полномочия вновь избранного состава Ревизионной комиссии Общества действуют до момента избрания (переизбрания) на следующем годовом общем собрании нового состава Ревизионной комиссии Общества.

14.2.       Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяются законодательством РФ, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

14.3.       Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии Общества могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

14.4.       Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десятью) процентами голосующих акций Общества.

14.5.       Член Ревизионной комиссии Общества вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия Общества вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

14.6.       Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.7.       Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров Общества может назначить на срок 1 (Один) год аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и аудитором договора.

14.8.       Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров Общества. Размер оплаты услуг Аудитора Общества определяется Советом директоров Общества.

14.9.       По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение.

 

15. РЕОГРАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1.       Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров Общества.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

15.2.       Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

15.3.       Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

15.4.       Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.5.       В случае добровольной ликвидации Общества общее собрание акционеров Общества решает вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее количественный состав.

15.6.       С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.

15.7.       Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

15.8.       Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

15.9.       По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

15.10.     Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

15.11.     Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

15.12.     После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров  Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

15.13.     Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

15.14.     При реорганизации деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При прекращении деятельности Общества (ликвидации) документы постоянного хранения, имеющие научноисторическое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

 

16. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

            16.1.    Требования Устава Общества обязательны для исполнения самим Обществом и его акционерами.

            16.2.    Во всем, что не предусмотрено в настоящем Уставе Общества, акционерам, органам управления и контроля Общества следует руководствоваться Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.